Era Electrica S.A. o societate fără lichidități sau surse de investiții? Nu se putea obține un preț mai mare prin vânzarea una câte una a societăților de distribuție rămase în portofoliu?Urmare a negocierilor aferente Aranjamentului Stand-By dintre România și FMI, Guvernul României a decis privatizarea societății Electrica SA prin ofertă publică de majorare a capitalului social.
Ce înseamnă aceasta? Guvernul a considerat că este mai nimerit ca în loc să vândă una câte una cele patru societăți de distribuție și furnizare pe care le mai are în portofoliu (respectiv trei societăți de distribuție și una de furnizare), să cedeze indirect majoritatea acțiunilor pe bursă, prin metoda majorării de capital în compania holding (IPO) care deține controlul în cele patru societăți, adică în Electrica S.A.
Metoda privatizării pe piața de capital este recomandată de Comisia Europeană și de bunele practici în materia privatizării pentru că asigură transparență și tratament egal pentru investiții.
În formula aleasă de Guvern „vânzătorul“ este Electrica S.A., compania emitentă a acțiunilor și nu acționarul. Prin această metodă se asigură atragerea de fonduri în companie, dar nu se primește de către stat un preț. Dacă se dorea obligatoriu să se efectueze tranzacția pe bursă se putea opta și pentru oferta publică de vânzare secundară (SPO), unde statul (Ministerul Economiei) ar fi cedat direct cota majoritară și ar fi încasat sumele obținute din vânzarea propriilor acțiuni.
Statul român nu avea nevoie de bani? Era Electrica S.A. o societate fără lichidități sau surse de investiții? Nu se putea obține un preț mai mare prin vânzarea una câte una a societăților de distribuție rămase în portofoliu? S-a făcut o asemenea analiză? De ce nu s-a mers pe formula consacrată a vânzării către investitori strategici?
Statul român a încasat doar din vânzarea Electrica Muntenia Sud către Enel aproximativ 433 milioane de euro; din vânzarea Electrica Moldova către E.ON aproximativ 32 milioane de euro, iar din vânzarea pachetului total de acțiuni de la Electrica Oltenia s-a obținut un preț de aproximativ 483 milioane de euro, din care aproximativ 230 milioane au revenit Fondului Proprietatea, iar restul sumei a revenit statului.
Prețul de cumpărare pentru vânzarea Electrica Banat a fost de 21.660.314 euro, iar prețul pentru Electrica Dobrogea a fost de 13.612.390 euro. La aceste sume s-a adăugat o valoare cumulată a ajustărilor de 15.600.000 euro.
Dacă de pe urma unor privatizări realizate în perioada de pionierat a privatizărilor din domeniul energetic, 2002-2005, s-au obținut aceste prețuri, putem să opinăm că în 2014 cu investiții majore realizate între timp, cu investitori activi pe piață, probabil interesați să-și consolideze poziția, dar mai ales cu un cadru normativ în materie, adaptat cerințelor europene, prețul celor patru societăți ar fi fost mult mai mare.
Riscurile legate de această modalitate de cedare a controlului statului prin majorare de capital efectuată pe bursă (IPO), aleasă pentru prima dată în România, pot fi evaluate exhaustiv doar după analiza prospectului de ofertă publică, a metodelor de subscriere și alocare a acțiunilor ce vor fi prevăzute în acesta, precum și a modificărilor ce vor fi propuse la Actul constitutiv al Electrica S.A.
Actul constitutiv ar trebui să regleze mecanismul decizional și să asigure dezideratele unei privatizări reale, nu doar formale, prin posibilitatea existenței unui control de facto din partea investitorilor privați, în condițiile în care statul va rămâne cel mai important acționar, cu o cotă individuală de 49% din capital, într-o societate în care toți acționarii vor fi minoritari, iar capitalul disipat.
Chiar și fără a avea încă aceste informații pot evoca anumite probleme care rămân de rezolvat:
1. Riscul de disipare a controlului societății. Pachetul de 51% va fi deținut de investitori diferiți, pot exista probleme în aplicarea unei viziuni de management unitară. Fiind societate listată, Consiliul de Administrație al Electrica S.A. va putea fi ales prin metoda votului cumulativ, caz în care reprezentativitatea în Consiliul de Administrație va reflecta ponderea acțiunilor deținute.
În cazul unei astfel de disipări a acționariatului există riscul teoretic de neîntrunire a majorităților decizionale în cadrul Adunărilor Generale sau la nivelul Consiliului de Administrație, de multiple contestări în instanță a hotărârilor Adunărilor Generale și, ca atare, de blocare/frânare a implementării anumitor operațiuni și a derulării unei activități normale a societatilor astfel privatizate.
2. Investițiile celor patru filiale ale Electrica S.A.
În mod normal, nu se vor putea impune celor care vor dobândi acțiuni în Electrica S.A. obligații legate de investiții suplimentare, sau de a vota în vreun fel cu privire la investitiile necesare pentru buna desfășurare a serviciilor de distribuție și furnizare, în societățile Electrica Distribuție Muntenia Nord, Electrica Distribuție Transilvania Nord, Electrica Distribuție Transilvania Sud și Electrica Furnizare.
Prin contractele de privatizare încheiate cu Enel, E.ON, statul s-a protejat, a impus obligații post-privatizare care să prevină deviații de la bunele practici din sector, precum și mecanisme de exit prin care Electrica S.A. și Fondul Proprietatea au obținut venituri semnificative din vânzarea pachetelor de acțiuni.
În această procedură, statul nu ar putea impune a priori nimic, cu toate că va rămâne cel mai important acționar și deci, va avea un interes “investițional” direct în maniera de dezvoltare societății, respectiv ar putea considera oportună integrarea societății într-o strategie națională de dezvoltare a sectorului energetic. Astfel, după privatizare, totul se va decide în Adunările Generale/Consiliul de Administrație al Electrica S.A. și al filialelor sale, iar statul ar putea doar să influențeze prin votul său procesul decizional (ce va fi determinat și de maniera în care restul acționarilor vor vota), bineînțeles însă, fără a fi eliminat riscul blocajelor menționate mai sus.
3. Probleme legate de Fondul Proprietatea
Modalitatea de privatizare aleasă face din Fondul Proprietatea un acționar captiv în filialele Electrica S.A.
După cum am arătat deja, doar din vânzarea pachetului de acțiuni de la Electrica Oltenia, Fondul Proprietatea a încasat 230 milioane Euro.
Poate ar fi fost mai nimerit ca înaintea declanșării privatizării să fi avut loc un schimb de acțiuni prin care Fondul Proprietatea să dobândească o participație în Holding, în Electrica SA.
Sper ca Ministerul Economiei și consultanții aleși să găsească soluțiile potrivite pentru aceste probleme.
Gabriel Zbârcea este managing partner la casa de avocatură Țuca Zbârcea & Asociații.
El a fost președinte al Autorității de Valorificare a Activelor Statului (AVAS)
0 comments :
Trimiteți un comentariu