Aflăm astăzi că la SIF Banat-Crișana (SIF1), consiliul de administrație poate decide de unul singur reducerea sau majorarea capitalului social. Azi vrea să-l reducă, dar mâine poate vrea să-l crească, eventual cu aport în natură. De ce? Pentru că poate.SIF Banat-Crișana a reușit să ia din nou toată piața prin surprindere prin anunțul că-și va reduce capitalul social. Nu este clar cum se va face această operațiune, dar ea se va face, pentru că așa a decis consiliul de administrație condus de Dragoș Bîlteanu.
Pe ce bază poate decide un consiliu de administrație format din șapte oameni în numele celor câteva milioane de acționari ai SIF1? Pe baza statutului, mai exact a articolului 6, alineatul 8 din statut, conform raportului publicat pe bursă.
Am căutat repede actul constitutiv al SIF Banat-Crișana, pentru că e prima dată când aud că SIF-urile își pot majora sau reduce capitalul social prin simplă decizie a CA. Era deja împământenită ideea că pentru asta e nevoie de acordul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor (AGEA) și că de asta era aproape imposibil ca un SIF să-și majoreze capitalul, deoarece niciodată nu s-a întrunit cvorumul legal (cu excepția SIF Transilvania, unde statutul a fost modificat în mod misterios). Pentru ca să se țină AGEA ar trebui să se reunească acționari care dețin cel puțin 50% din acțiunile SIF Banat-Crișana (la a doua convocare).
Ce spune articolul 6, alineatul 8 din statutul SIF1, "rescris la 2 iulie 2013" (așa cum apare el pe site-ul companiei):
"Adunarea generală extraordinară a acționarilor a delegat consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale pentru:
a)majorarea capitalului social;
b)schimbarea obiectului societății;
c)reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acțiuni;
d)conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
e)înființarea sau desființarea de sucursale, filiale, reprezentanțe și alte puncte de lucru."
Am căutat o variantă mai veche a actului constitutiv și am găsit una din octombrie 2008, semnată de fostul președinte Ioan Cuzman, în care acest punct apare în aceeași formă.
Mergând și mai departe în istorie, în statutul din 2005 al SIF Banat-Crișana această "delegare de atribuții" nu exista. Șe știe doar că în aprilie 2008, SIF1 a vrut să-și majoreze capitalul, dar nu a putut pentru că nu s-a într-unit cvorumul pentru AGEA.
Apare întrebarea: când s-a modificat statutul și cine a aprobat modificările? Textul alineatului spune clar că "adunarea generală extraordinară a acționarilor a delegat consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale". Când s-a întrunit această AGEA care a "delegat"? CNVM a văzut aceste modificări și le-a aprobat?
Cum de când e listată la bursă în acest univers, SIF Banat-Crișana nu a reușit să țină niciodată AGEA, concluzia ar fi că lucrul acesta s-a întâmplat poate într-un univers paralel.
Dincolo de ciudățenia acestor modificări în statut, rămâne faptul că începând din octombrie 2008, consiliul de administrație al SIF Banat-Crișana poate decide după bunul plac majorarea sau reducerea capitalului social. Fostul CA condus de Ioan Cuzman nu a folosit această atribuție, dar actualul CA o face. Conducerea SIF1 nu dă niciun fel de informații privind modalitatea prin care va face reducerea de capital, dar cu siguranță că investitorii au emoții, având în vedere istoricul deciziilor actualului CA.
În orice companie listată, decizia de reducere sau majorare a capitalului sau schimbarea obiectului de activitate, reprezintă atribuția Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor (AGEA). Asta pentru ca să se evite riscul ca membrii consiliului de administrație să ia decizii care să dezavantajeze unele categorii de acționari, cum ar fi o majorare de capital cu o sumă foarte mare, care să-i dilueze pe acționarii minoritari, sau majorarea de capital cu aport în natură. Sunt cazuri în care AGEA deleagă către CA atribuția majorării capitalului social, dar pe perioadă limitată și într-un anumit plafon.
Rămâne de văzut cum va gestiona conducerea SIF1 această putere discreționară.
0 comments :
Trimiteți un comentariu