Până în prezent, în cadrul oricărei tranzacții de achiziție a unei companii, structurarea și calendarul tranzacției au fost dictate în mare parte de forma societății target: societate pe acțiuni (SA) sau societate cu răspundere limitată (SRL). Forma companiei era foarte relevantă întrucât formalitățile de transfer al acțiunilor într-un SA erau semnificativ mai simple decât cele pentru transferul părților sociale într-un SRL.Pe când transferul acțiunilor într-un SA se face, în principiu, printr-o simplă declarație făcută în registrul acționarilor, transferul părților sociale într-un SRL necesită îndeplinirea a două condiții: (1) transferul trebuia aprobat de asociații reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social al societății, și (2) transferul nu devenea efectiv decât la data expirării unui termen de opoziție de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial a hotărârii asociaților de aprobare a transferului, sau la data respingerii definitive a opoziției, dacă aceasta a fost formulată. Aveau dreptul de a face opoziție la transfer creditorii societății target și orice alte persoane care puteau justifica un interes.
În data de 30 octombrie 2020, Președintele României a promulgat Legea nr. 223/2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social prin modificarea Legii nr. 31/1990 privind societățile, care va intra în vigoare la 3 zile de la publicarea în Monitorul Oficial (până la acest moment nu a fost publicată). Prin Legea nr. 223/2020, cele două condiții menționate mai sus au fost modificate, prima fiind flexibilizată, iar a doua eliminată complet.
Flexibilizarea condiției privind aprobarea transferului de către ceilalți asociați
În reglementarea anterioară, Legea nr. 31/1990 privind societățile (în continuare “Legea societăților”) prevedea că orice transfer de părți sociale către o persoană care nu este asociat existent trebuie aprobat de asociații reprezentând ¾ din capitalul social. Acest lucru însemna în mod practic că asociații care dețineau majoritatea respectivă puteau bloca transferul dorit de asociatul vânzător.
Legea nr. 223/2020 flexibilizează în mod semnificativ această condiție prin faptul că permite asociaților să stabilească prin actul constitutiv o majoritate mai mică a asociaților care să fie necesară pentru aprobarea transferului sau chiar să elimine complet această condiție. În practică, această modificare permite asociaților care nu au o relație foarte apropiată sau nu depind unul de celălalt în conducerea companiei să stabilească faptul că vânzarea către terțe persoane să se poată face liber, fiecare asociat putând să dispună de părțile sale sociale independent de voința celorlalți.
0 comments :
Trimiteți un comentariu