Ghid practic: modificarea denumirii unei societăți comerciale și înregistrarea sau modificarea emblemei

După o

abordare generalistă

a situațiilor de modificare a actului constitutiv într-o entitate comercială și trecerea în revistă a acestor situații cu începută cu

modificarea formei de organizare juridică a unei societăți comerciale

, vom continua detalierea mențiunilor obligatorii supuse modificării, proceduri și taxe.

1. Modificarea denumirii societății comerciale.

Există o serie de motive care duc la modificarea denumirii unei societăți comerciale, pornind de la imperativele prevederilor legale, în anumite situații (așa cum este intrarea în vigoare a noului Cod de Procedură Civilă: societățile comerciale care au în denumire formularea expresă de “societate comercială”, în termen de doi ani de la data intrării în vigoare a legii menționate, trebuie să demareze procesul prin care se va realiza inlocuirea sus-menționatei sintagme cu termenul simplu de “societate” – termen care expira la data de 15 februarie 2015), până la modificarea necesară evitării unor confuzii.

În privința modificării denumirii societății se impune o precizare: la fel ca la înființarea societății este necesară parcurgerea unei

etape prealabile

, anume de verificarea disponibilității și/sau rezervarea firmei. În acest sens, solicitantul va completa un

formular

, cererea de verificare disponibilitate și/sau rezervare firmă, completată cu 3 denumiri  în ordinea preferințelor.

Important!

- Firma unei societăți în nume colectiv trebuie să cuprindă numele a cel puțin unuia dintre asociați, cu mențiunea "societate în nume colectiv" scrisă în întregime.

- Firma unei societăți în comandită simplă trebuie să cuprindă numele a cel puțin unuia dintre asociații comanditați, cu mențiunea "societate în comandită" scrisă în întregime.

- Firma unei societăți cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau al mai multor asociați și va fi însoțită de mențiunea scrisă în întregime "societate cu răspundere limitată" sau "S.R.L."

Pentru obținerea informațiilor privind disponibilitatea denumirii si rezervării acesteia sunt necesare următoarelor taxe:

* 45 lei – taxa de registru;

* 27 lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru - 50% Fondul de lichidare și 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2006 (cu dispozițiile în vigoare prin legea 85/2014).

După parcurgerea etapei prealabile și obținerea dovezii verificării disponibilității și a rezervării firmei, cu alte cuvinte acordul pentru noua denumire, se va trece la cea de-a doua etapă, anume

înregistrarea în registrul comerțului

.

Deoarece se modifică un element important al societății, denumirea, înregistrarea va presupune un întreg set de acte care vor trebui să fie depuse, unele dintre acestea refăcute. Astfel, pentru înregistrare vor fi necesare:

-  cererea de înregistrare (original) -

formular

(pct. 4.6. denumire)

-  dacă este cazul, declarația-tip pe propria răspundere semnată de asociați sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:

o  persoana juridică nu desfășoară, la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activitățile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (

model 3

- pct. 6, Nota de subsol - original);

o  persoana juridică îndeplinește condițiile de funcționare prevăzute de legislația specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecției mediului și protecției muncii pentru activitățile precizate în declarația-tip (

model 3

- original);

-  dovada verificării disponibilității și a rezervării firmei (original);

-  dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din

Legea nr. 26/1990

- anexată

, republicată, cu modificările și completările ulterioare (copie).

-   actul modificator al actului constitutiv (hotărârea adunării generale a asociaților acționarilor/decizia asociatului unic, original);

-   certificatul de înregistrare (original) - Certificatul de înregistrare va fi predat în original în momentul prezentării profesionistului în vederea ridicării certificatului de înscriere de mențiuni și a celorlalte documente, procedându-se la anularea lui prin grija personalului ORCT.

-  actul constitutiv actualizat (original);

-  Dacă este cazul:

* Avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);

* Împuternicire specială (în formă autentică), avocațială sau delegație pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original).

Taxele și tarifele percepute

La dosar se depun și dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:

-    45 lei - taxele de registru;

-    27 lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru - 50% Fondul de lichidare și 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2006;

-   72 lei pentru fiecare sediu autorizat pe baza declarației pe proprie răspundere (45 lei taxa de registru, la care se adaugă 27 lei reprezentând un procent aplicat taxei de registru - 50% Fondul de lichidare și 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2006);

- tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a:

* publicarea integrală sau în extras a rezoluțiilor directorului oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunale/persoanei desemnate, privind  autorizarea/respingerea constituirii societăților comerciale și de înmatriculare a  acestora, precum și publicarea încheierilor de rectificare, în extras - 31,5 lei/pagina de manuscris

* publicarea celorlalte acte prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare - 104 lei/pagina de manuscris

*  publicarea altor acte prevăzute de lege - 104 lei/pagina de manuscris.

Important!

Așa cum am arătat și mai sus, taxa pentru cererea de verificare disponibilitate și/sau rezervare firmă în etapa prealabilă, de 72 de lei, este distinctă de taxele din etapa de înregistrare.

În plus, redactarea actelor, obținerea autentificării sau, după caz, darea de dată certă, acordarea de îndrumări pentru completarea corectă a cererii de înregistrare pot fi efectuate, contra cost, prin serviciile de asistență din cadrul oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal și presupun costuri suplimentare.

2. Înscrierea sau modificarea emblemei unei persoane juridice

Generalități

Emblema

este un element complementar și facultativ pentru identificarea și individualizarea comerciantului, deosebind un comerț de alt comerț de același fel (art. 58 alin. (1) și (2) din Normele metodologice privind modul de ținere a registrelor comerțului, de efectuare a înregistrărilor și de eliberare a informațiilor).

Emblema poate fi:

*   reprezentată prin cuvinte – când constă într-o denumire;

*   reprezentată figurativ – când constă într-o reprezentare grafică;

*   complexă – când este alcătuită din combinarea cuvintelor cu elemente figurative.

Emblemele vor fi scrise în primul rând în limba română (art. 30 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare).

Dacă emblema cuprinde o denumire, firma va fi înscrisă cu litere având mărimea de cel puțin jumătate din cea a literelor cu care este scrisă emblema (art. 43 din Legea nr. 26/1990, republicată).

Emblema trebuie să fie însoțită în mod vizibil de firma comerciantului.

Emblemele radiate din registrul comerțului nu sunt disponibile pentru o perioadă de 2 ani de la data radierii, cu excepția cazurilor prevăzute la art. 41 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare (art. 39 alin. (9) din Legea nr. 26/1990, republicată).

Cererea va conține descrierea elementelor emblemei (conținut, formă, culoare și altele), descriere care se va include și în actul constitutiv și/sau modificator. În cazul în care rezervarea emblemei este solicitată ulterior înființării societății, nu este necesar să se prezinte actul constitutiv în formă actualizată.

Înstrăinarea emblemei se face și separat de fondul de comerț (art. 60 alin. (1) din Normele metodologice).

Transmiterea emblemei înregistrate sau rezervate este permisă între persoanele juridice participante la fuziune sau la divizare, fără să existe obligativitatea verificării disponibilității ori rezervării acesteia (art. 60 alin. (2) din Normele metodologice).

În vederea rezervării, emblema este supusă operațiunii de verificare a îndeplinirii cumulative a condițiilor generale și speciale de legalitate, de disponibilitate și de distinctivitate față de emblemele înregistrate sau rezervate (art. 29 alin. (1) din Normele metodologice).

Nu constituie elemente de distinctivitate (art. 62 alin. (1) din Normele metodologice):

-    utilizarea unor culori diferite, dacă elementele grafice sunt identice sau asemănătoare;

-    folosirea unui chenar de formă diferită față de a celui utilizat de altă emblemă similară înregistrată sau rezervată;

-     adăugarea sau eliminarea unor elemente, dacă nu sunt de natură să conducă la diferențierea certă a emblemelor supuse comparației;

-   folosirea unor prescurtări ale cuvintelor care intră în componența unei embleme înregistrate sau rezervate, în cazul în care componența grafică rămâne neschimbată.

Nu pot fi înregistrate ca embleme, fără autorizarea organelor competente, denumiri și reprezentări figurative care cuprind reproduceri sau imitații de steme, drapele, embleme de stat, sigilii oficiale, blazoane etc. (art. 62 alin. (3) din Normele metodologice).

La cererea de înregistrare a emblemei se atașează 2 exemplare ale acesteia, cu dimensiuni de 6 X 6 cm destinate aplicării pe cele 2 exemplare ale rezoluției directorului oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal și/sau persoanei sau persoanelor desemnate.

Rezervarea emblemei este valabilă pentru o perioadă de cel mult 3 luni de la data înregistrării cererii.

Verificarea disponibilității emblemei, efectuată de oficiul registrului comerțului prin personalul său, are caracter administrativ și prealabil. În final, asupra legalității emblemei se va pronunța directorul oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunal și/sau persoana sau persoanele desemnate, prin rezoluție.

Înregistrarea și modificarea emblemei

Din punct de vedere procedural, etapele de parcurs pentru înregistrarea sau modificarea unei embleme sunt aproximativ aceleași ca la modificarea denumirii firmei.

Astfel, există

aceeași etapă prealabilă

, prin depunerea unei cereri de verificare a disponibilității și/sau rezervării emblemei -

formular

și plata aceleiași sume de 72 de lei ca taxă de registru, formată din:

* 45 lei – taxa de registru;

* 27 lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru - 50% Fondul de lichidare și 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2006.

Mai departe, în

etapa înregistrării

se vor depune următoarele documente:

-       cererea de înregistrare (original) -

formular

(pct. 4.6. emblemă);

-       dovada verificării disponibilității și a rezervării emblemei (original);

-       hotărârea adunării generale a asociaților/acționarilor sau decizia asociatului unic sau, după caz, actul modificator al actului constitutiv care cuprinde descrierea emblemei și macheta acesteia, original (inclusă în act);

-       macheta emblemei, în 2 exemplare (original);

-       dacă este cazul:

* actul constitutiv actualizat cu macheta emblemei inclusă în act, în original - detalii;

* împuternicire specială (în formă autentică), avocațială sau delegație pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original).

Taxele și tarifele percepute

La dosar se depun și dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale:

-   45 lei - taxele de registru;

-  27 lei, reprezentând un procent aplicat taxei de registru - 50% Fondul de lichidare și 10% Fondul de buletin prevăzute de Legea nr. 85/2006;

-  tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a:

* publicarea integrală sau în extras a rezoluțiilor directorului oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunale/persoanei desemnate, privind  autorizarea/respingerea constituirii societăților comerciale și de înmatriculare a  acestora, precum și publicarea încheierilor de rectificare, în extras - 31,5 lei/pagina de manuscris

* publicarea celorlalte acte prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare - 104 lei/pagina de manuscris

*  publicarea altor acte prevăzute de lege - 104 lei/pagina de manuscris.

Taxa legală poate fi achitată în numerar sau cu card bancar la casieriile ORC, precum și cu mandat poștal, ordin de plată etc.

Dacă s-a optat pentru transmiterea documentelor, care atestă înregistrarea în registrul comerțului, prin poștă, se percepe un tarif de 8 lei.

Alte informații

* Cont pentru încasări în valută:

Beneficiar: Oficiul Național al Registrului Comerțului

CIF: 14942091

Cod IBAN EUR: R035RNCB008201927871003

Banca Comercială Română Sucursala Unirea

Cod BIC/SWIFT: RNCBROBU

* Conturi IBAN 5032 ale oficiilor registrului comerțului:

ORC

CUI

5032 - Disponibil din sume colectate pentru bugetul de stat

pe atributul fiscal al ORCT

IBAN

Trezoreria

ALBA

23672850

RO87TREZ0025032XXX006768

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL ALBA IULIA

ARAD

23658227

RO70TREZ0215032XXX022774

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL ARAD

ARGES

23716379

RO84TREZ0465032XXX013891

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL PITESTI

BACAU

14946344

RO18TREZ0615032XXX013664

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL BACAU

BIHOR

23665070

RO46TREZ0765032XXX014946

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL ORADEA

BISTRITA NASAUD

23642417

RO18TREZ1015032XXX008662

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL BISTRITA

BOTOSANI

23683697

RO84TREZ1165032XXX007611

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL BOTOSANI

BRAILA

23665259

RO29TREZ1515032XXX008953

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIULBRAILA

BRASOV

23665496

RO75TREZ1315032XXX015864

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIULBRASOV

BUZAU

23650355

RO20TREZ1665032XXX011192

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIULBUZAU

CALARASI

23686685

RO78TREZ2015032XXX005359

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL CALARASI

CARAS SEVERIN

23649393

RO62TREZ1815032XXX005723

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL RESITA

CLUJ

23664210

RO18TREZ2165032XXX030535

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL CLUJ NAPOCA

CONSTANTA

23673170

RO22TREZ2315032XXX023616

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL CONSTANTA

COVASNA

23665020

RO71TREZ2565032XXX006537

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL SF GHEORGHE

DAMBOVITA

23690660

RO70TREZ2715032XXX008632

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL TARGOVISTE

DOLJ

23704102

RO65TREZ2915032XXX017182

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL CRAIOVA

GALATI

23674249

RO61TREZ3065032XXX013996

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL GALATI

GIURGIU

23691282

RO60TREZ3215032XXX008719

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL GIURGIU

GORJ

23637666

RO02TREZ3365032XXX008445

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL TG JIU

HARGHITA

23650282

RO22TREZ3515032XXX004827

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL MIERCUREA CIUC

HUNEDOARA

23647597

RO42TREZ3665032XXX009551

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL DEVA

IALOMITA

23642042

RO16TREZ3915032XXX006432

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL SLOBOZIA

IASI

23682020

RO03TREZ4065032XXX020577

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL IASI

MARAMURES

23812104

RO63TREZ4365032XXX013369

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL BAIA MARE

MEHEDINTI

23672299

RO11TREZ4615032XXX006159

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL DROBETA TR SEVERIN

MURES

23683123

RO56TREZ4765032XXX014895

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIULTG MURES

NEAMT

23676762

RO44TREZ4915032XXX014472

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIULPIATRA NEAMT

OLT

23671447

RO52TREZ5065032XXX009227

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL SLATINA

PRAHOVA

23692172

RO12TREZ5215032XXX013576

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL PLOIESTI

SALAJ

23664342

RO90TREZ5615032XXX007849

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL ZALAU

SATU-MARE

23815062

RO20TREZ5465032XXX010039

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL SATU MARE

SIBIU

23674443

RO65TREZ5765032XXX018815

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL SIBIU

SUCEAVA

23673839

RO76TREZ5915032XXX007599

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL SUCEAVA

TELEORMAN

23730241

RO93TREZ6065032XXX007236

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL ALEXANDRIA

TIMIS

23690198

RO89TREZ6215032XXX019376

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL TIMISOARA

TULCEA

23647368

RO22TREZ6415032XXX006926

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL TULCEA

VALCEA

23642212

RO03TREZ6715032XXX010646

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL RAMNICU VALCEA

VASLUI

23650860

RO03TREZ6565032XXX005174

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL VASLUI

VRANCEA

23658006

RO27TREZ6915032XXX008586

TREZORERIE OPERATIVA MUNICIPIUL FOCSANI

BUCURESTI

33303396

RO52TREZ7035032XXX016316

TREZORERIE SECTOR 3

ILFOV

33303418

RO31TREZ7035032XXX016306

TREZORERIE SECTOR 3

ONRC

14942091

RO72TREZ7035032XXX011591

TREZORERIE SECTOR 3

Sursa:
Ziarul Financiar

Autor:
Mircea Comana